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董事会战略与 ESG委员会实施细则

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第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略与 ESG（环境、社会及公司治理）委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。

第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、ESG发展进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。

第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 委员会设委员会主任一名，由董事长担任。

第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第八条 委员会下设投资评审小组，负责战略委员会决策事宜的前期准备工作。投资评审小组组长由公司总经理担任。投资评审小组成员由非常设人员和常设人员组成，委员会中的独立董事自然加入评审小组。

第九条 委员会下设 ESG执行小组，为公司 ESG战略和决策的执行提供支持。ESG执行小组由本公司多个与 ESG相关的内部部门联合组成，由公司总经会汇报 ESG方面的各项事务，提供决策所需的信息，为各业务模块提供工作指导。

第三章 职责权限

第十条 委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）制订并定期审阅公司 ESG管理方针、战略及架构，确保其符合公司需要及适用法律和监管规定；

（三）审核 ESG执行小组制定的公司 ESG目标，监督目标的执行并追踪目标实现的进度；

（四）识别并评估公司 ESG风险和机遇及其对公司业务的实质性影响，对涉及公司的实质性议题进行识别和排序；

（五）定期检视本公司与利益相关方的沟通渠道及方式，确保相关政策的有效性；

（六）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（七）对《公司章程》规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（八）审阅公司年度 ESG报告及其他 ESG相关披露信息，并向董事会提出建议以供批准；

（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十）对上述事项的实施进行检查；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第十一条 ESG执行小组在委员会的指导下执行 ESG管理的具体工作，主要职责权限包括：

（一）在 ESG委员会的支持和指导下，制定公司 ESG目标，并统筹公司各部门推进目标的执行；

（二）定期统计、分析 ESG绩效数据，并提交委员会审议以便其了解公司ESG管理绩效目标实现进度；

（三）定期检索 ESG负面信息，并提交委员会审议以便其了解公司 ESG风险；

（四）协助委员会监测外部 ESG发展趋势；

（五）编制公司年度 ESG报告，并提交委员会审议及批准予以披露； （六）提交委员会制定 ESG决策所需的其他资料；

（七）委员会授予的其他职责。

第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十三条 委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他根据《公司章程》、董事会决议或委员会决定应当由委员会主任履行的职责。

第十四条 主任委员因故不能履行职责时，应指定一名委员会成员代行其职权。

第四章 决策程序

第十五条 针对重大投资融资、资本运作、资产经营项目，董事会办公室负责做好委员会决策的前期项目分析评估准备工作，提供以下有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。

第十六条 委员会根据投资评审小组提供的可行性报告和资料召开会议，并将会议结论及形成的提案提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第十七条 针对 ESG管理事宜，ESG执行小组负责做好委员会决策的前期信息收集、资料整理、建议方案及 ESG报告的编制工作，并向委员会提交正式提案。委员会根据 ESG执行小组提供的资料召开会议，并将会议结论及形成的提案提交董事会，同时反馈给 ESG执行小组。

第五章 议事规则

第十八条 委员会会议根据公司需要召开。

第十九条 委员会召开定期会议，应提前十天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项，用传真、特快专递、电子邮件（前三种方式同时需以电话通知）或专人送达委员会委员。召开临时会议，通知时限为召开日前两天。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但委员会主任应在会议上做出说明。

会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况也可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条 委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过。

第二十二条 投资评审小组组长、ESG执行小组组长可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十四条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，应当保存不少于 10年。

第二十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交董事会。

第二十七条 出席会议的成员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄漏有关信息。

第六章 附 则

第二十八条 本细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。

第三十条 本细则解释权归属公司董事会。